陳全正律師的法律兵工廠

《2026-11-13 用說的法律兵工廠：EP151 股東往來，真的萬能嗎？老闆的刑事風險地圖（上）》 先問各位企業主一個問題：公司資金臨時周轉，把自己的錢和公司的錢混著調度；或者合作廠商帳戶出狀況，請你先代收一筆貨款再轉匯。這些商場上常看到的「調度一下」「幫個忙」，什麼時候會讓老闆「收傳票」？ 這集單口，我把先前案件觀察到老闆容易踩到的五條線畫成一張「刑事風險地圖」，分上下兩集講。先講結論：公司虧錢或帳做錯，不等於老闆就一定犯罪；但公司很賺錢，也不代表一切平安。刑事責任要看你做了什麼、當時知道什麼，以及是否符合各個罪名的構成要件。 這集分資本、公私不分、帳、稅、帳戶五塊，談幾個問題：跟朋友借錢增資，登記完把錢還回去，會計師也簽了，有什麼問題嗎？老闆購物刷公司卡，再叫會計找個科目來放，「股東往來」真的萬能嗎？把公司的訂單轉給自己另外開的公司，界線又在哪裡？ 而現實的是：合作廠商請你出借帳戶代收貨款，沒有正當理由就把帳戶交給別人用，帳戶可能被暫停、限制功能，甚至關閉；到時員工薪資、房租要怎麼付？ 節目最後我整理三件事：公司的錢跟自己的錢在制度上分開、留下真實的資料、收款權限跟付款核准分兩道。 補充：下一集接著講帳與稅：合夥開店三年看不到帳，投資方可以怎麼做？沒做帳，國稅局能拿你怎麼辦，還有沒有補救的機會？ 也歡迎各位收聽及分享。 🔑 本集金句：制度要事前建立，而不是發生糾紛、收傳票後才開始補救。 💡 本集重點 🔸假增資：借錢增資、股款返還，負責人有刑責（五年徒刑）；實質控制公司的「影子董事」，依第8條第3項與董事同負責任。 🔸「股東往來」不是萬能：一人公司也是獨立法人；公司資金原則上不得借給股東或任何他人（公司法第15條），挪用公款事後還錢，仍可能成立侵占。 🔸轉單與自己交易：訂單轉給自己公司恐涉背信；董事替自己或他人跟公司交易，股份有限公司依公司法第223條由監察人代表公司，務必留意。 🔸帳與稅：明知不實還填製憑證或記入帳冊，商業會計法第71條處罰的是行為，不用等到真的少繳稅；補稅、罰鍰和刑事逃漏稅是三個不同層次。 🔸帳戶與代收：無正當理由把帳戶交給他人使用，原則上先由警察機關告誡；收了對價或交付三個以上帳戶，就有刑事責任。 ⏱️ 本集時間軸 ✅ 01:53 先講結論：帳做錯不等於犯罪，賺錢也不代表平安 ✅ 03:47 刑事風險：資本、公私不分、帳、稅、帳戶五塊 ✅ 06:33 借錢增資：登記後把錢還回去，公司法第9條最重五年 ✅ 08:41 影子董事：不掛名但實質控制，與董事同負責任 ✅ 11:09 公私不分：一人公司也是法人，股東往來非萬能 ✅ 13:56 公司借錢給老闆：第15條原則禁止，事後還錢仍可能侵占 ✅ 15:42 轉單給自己的公司：背信的界線，參考商業判斷法則 ✅ 18:24 關係人交易：股份有限公司依第223條由監察人代表 ✅ 19:54 做假帳：商會法第71條抓的是行為，不必等少繳稅 ✅ 22:18 逃漏稅三層次：補稅、罰鍰與刑事責任不一樣 ✅ 24:51 借帳戶代收：洗錢防制法第22條先告誡，收對價有刑責 ✅ 27:36 洗錢罪：一句「不知道被害人是誰」，排除不了故意 ✅ 30:37 總結：公私分開、留真實資料、收付款分兩道 💡 歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。 💡 有任何問題也歡迎留言給我：https://reurl.cc/Rqa609 💡【法律兵工廠】官方line：https://lin.ee/dbw1kgP 💡【創業打怪生存攻略】熱烈銷售中：https://reurl.cc/rvlyON --Hosting provided by SoundOn

《2026-11-06 用說的法律兵工廠：EP150 feat.資策會科法所李怡親經理：個資會還沒掛牌，企業個資罰單已經先到？》 最近大家在談的是個資/資安的黑色10月。 國內91APP、Zeabur，還有先前的EVERY8D、104人力銀行陸續爆出疑似個資外洩事件， 而個資會還在籌備、新修的子法也還沒施行，我們是不是仍可以先觀望？ 不是的。 這集的來賓是資策會科技法律研究所高級法律研究員兼專案經理李怡親。怡親同時具備台灣律師、台美會計師資格，在哥倫比亞大學念風險管理，還待過四大會計師事務所與紐約的銀行，現在負責推動台灣個人資料保護與管理制度（TPIPAS）與跨境隱私規則（CBPR）驗證；用兩個字形容她，就是「學霸」。 我和怡親認識很多年，輔導的客戶導入個資驗證時，也常接受她團隊的嚴格檢視。工作場合我們常有不同意見攻防，但實際上非常敬佩他的學養及專業， 去年《全國律師》10月號做個資專題，我邀她寫了〈制度未竟，責任已臨〉，談行政檢查與調查的攻防，備受好評。 這集怡親帶來非常多第一線案例，談幾個問題：只外洩買書紀錄，為什麼也能連到政治傾向？回傳數字就能換冰淇淋券，這樣的行銷簡訊，個資用途講清楚了嗎？當委外、供應鏈查核愈來愈重要，填不出個資自評表可能被中止合作，中小企業要從哪裡補起？ 而現實的是：很多企業把PDCA做成了「Plan、Delay、Cancel、Apologize」。有上市公司主張五年投入5,400多萬元做資安，訴願仍被駁回；錢花了，為什麼還是過不了關？ 節目最後也延伸到生成式AI：員工把原始碼、會議錄音餵給AI，企業如何判斷哪些資料能餵？TPIPAS與CBPR驗證，又能不能成為跨境生意的信任籌碼？ 這集的設計，並不是要嚇企業主；怡親分享的多半是平時就做得到的事：找對人、留紀錄、寫的跟做的一致。 我自己的體會絕對是：別等個資會掛牌，現在就是建置制度的最好時間點。 也歡迎把這集分享給正在做法遵的朋友。 🔑 本集金句：個資既是企業的資產，也有可能是負債；信任，就是數位時代的共同語言。 💡 本集重點 🔸制度未竟，責任已臨：母法已修正公布、子法預告、個資會籌備中，不要輕忽。 🔸行銷與委外：送禮券也要講清楚個資怎麼用；工作外包，責任不外包。 🔸PDCA別變調：安維計畫套範本不能流於形式，寫的和做的要一致、留下紀錄。 🔸AI與驗證：企業版AI先做風險評估；TPIPAS、CBPR對接台灣法規與跨境生意。 ⏱️ 本集時間軸 ✅ 01:35 制度未竟，責任已臨：會計加法遵的視角看個資 ✅ 05:42 監理轉型：從各部會分管，走向個資會統一監管 ✅ 07:35 B2B淘汰賽：甲方寄來自評表，填不出來恐丟訂單 ✅ 09:57 客訴連環爆：從文化部、個資會一路找到監察院 ✅ 12:16 資產也是負債：不拚資料量，表單欄位也在拿掉 ✅ 16:33 購書明細外洩：也可能連到政治傾向 ✅ 18:25 行銷簡訊：損害難證，每人/件仍可請求五百到兩萬 ✅ 20:28 簡訊送禮券：回傳數字換冰淇淋，也要告知個資用途 ✅ 24:43 第5條「帝王條款」：集團交叉行銷，目的手段要對應 ✅ 26:32 委外斷鏈：印刷廠填不出自評表，合作中止 ✅ 28:16 什麼算委外：聽命於你就算，活動頁、系統商都是 ✅ 30:24 工作外包，責任不外包：選商、簽約、監督到返還 ✅ 34:25 B2B盲區：簽約收的負責人身分證，也是個資 ✅ 38:06 先找人：專責不必專職，施行細則列了11項措施 ✅ 39:55 執法雙軌：行政調查與例行檢查，酷澎也被實地檢查 ✅ 41:45 變調的PDCA：計畫、延後、取消、道歉 ✅ 46:09 上市公司訴願：主張投入5,400萬，仍被駁回 ✅ 52:39 事故通報：修法刪掉「查明後」，未通報也將受罰 ✅ 54:53 TPIPAS：以台灣個資法為基礎的本土驗證 ✅ 56:48 CBPR：資策會擔任當責機構，對接跨境資料傳輸 ✅ 58:41 驗證普及：台北律師公會也取得標章 ✅ 61:19 監視器影像：能間接識別，就是個資 ✅ 65:05 三星外洩案：企業版AI，先評估哪些資料能餵 ✅ 67:12 對照AI基本法：企業內部也該有風險判斷邏輯 ✅ 69:08 結語：別等個資會成立，現在就開始 💡 歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。 💡 TPIPAS驗證資訊：https://www.tpipas.org.tw 💡 有任何問題也歡迎留言給我：https://reurl.cc/Rqa609 💡【法律兵工廠】官方line：https://lin.ee/dbw1kgP 💡【創業打怪生存攻略】熱烈銷售中：https://reurl.cc/rvlyON --Hosting provided by SoundOn

《2026-10-30 用說的法律兵工廠：EP149 錢進來後是解脫或惡夢？從深夜的LINE談新創「投後治理」實戰攻略》 先問各位創業者一個問題：熬過一場場Pitch，估值敲定、股份讓出、合照簽約，資金入帳的那一刻，是不是覺得終於可以專心做生意了？ 但很多創辦人的考驗，是從錢進來才開始。沒過多久，投資人董事半夜傳LINE：「這季營收怎麼衰退？業務主管要換吧？那家通路，換成有資源的我們。」左右為難：太硬怕關係搞壞，說好了，到時自己要扮黑臉。等一下，我是找到投資人，還是又回來當打工仔？ 這集的起點，是好友華陽創投合夥人呂緗柔（Cami），在今年10月號《全國律師》的專文〈投後治理：投資條款落地後的日常權力運作〉（寫得非常精彩，連結放在文末）。Cami整理了投資人參與公司時的不同身分與權利；這集我想往下走一步：要求真的來了，創辦人究竟怎麼回、怎麼做？ 我用剛完成Pre-A輪募資的假設人物「阿凱」出發，從今晚收到訊息、隔天對數字，一路走到董事會散會以後。 這集分五段，談幾個問題：投資人派任的董事開口，等於董事會決議嗎？股東要看資料，公司法第210條給的範圍到哪裡？契約約定要投資人同意，對方已讀不回，沉默算答應嗎？ 而現實的是：公司撐不過下個月，投資人就是不同意，創辦人決定硬幹，這筆交易一定無效嗎？投資契約裡的違約條款，又會留下什麼代價？ 這集的設計，並不是要教創辦人怎麼擋投資人；我也會提醒投資人，不同意就講清楚在意什麼。我自己的體會是，流程沒盤清楚，公司其實一直在流血，只是沒人注意到。 已經拿到投資的，別等投資人來問、甚至吵架；正在募資的，簽約前就是把同意權、資訊知情權條款看清楚的最好時間點。 也歡迎把這集分享給正在募資的創業朋友。 🔑 本集金句：投後治理是梳理流程的防身術，不是應付投資人的交作業。 💡 本集重點 🔸半夜別急著回「好」：營收、主管、通路是三個決策，一句「好」可能被聽成答應換人。 🔸資料給到哪裡：股東調閱的是章程、財報等法定文件；投資契約擴張的資訊知情權，簽約前看清楚。 🔸同意權不是董事會決議：只缺契約上的同意，交易不一定無效，但違約條款可能效果更痛。 🔸決議要能執行：提案把終止代價、換通路的時間攤開；會後把「調整合作」拆成誰做、何時回報。 ⏱️ 本集時間軸 ✅ 01:14 錢進來以後：找到投資人，還是又回來當打工仔？ ✅ 03:14 深夜LINE：營收衰退三成，主管要換、通路也要換 ✅ 05:12 一句「好」：對方以為答應換人，你只是想先研究 ✅ 05:54 董事的話：要聽，但一位董事的意見不是董事會決議 ✅ 07:18 隔天怎麼開口：別一句「投資人覺得你不行」 ✅ 09:25 兩份本月營收：預估與結帳數不同，未確認就標暫定 ✅ 10:50 公司法210條是護身符：股東查的是法定文件 ✅ 13:40 抓重點：時間最寶貴，資料不是給越多越好 ✅ 14:22 停掉通路：三年約提前終止，可能有違約金和庫存退貨 ✅ 15:45 判決多半公開：吃到敗訴，下一個合作對象也看得到 ✅ 17:50 條款寫得粗暴：條件一到就得等同意，營運效率打折 ✅ 18:26 已讀不回：沉默不等於答應，契約可約定逾期視為同意 ✅ 20:44 硬幹交易：交易不一定無效，違約責任另外算 ✅ 21:58 違約買回：投資人可能用嚴厲條件要求買回持股 ✅ 24:02 董事介紹合作：與自己或配偶有關要說明，可能不得表決 ✅ 26:10 散會以後：「調整合作」沒講具體，每個人理解都不同 ✅ 28:15 提早結算：影響短期資金，契約風險要有體感 ✅ 28:41 繞過創辦人：投資人直接找財務要數字，兩邊有落差 ✅ 32:25 先盤流程：別只問怎麼贏，先弄清楚投資人有哪些權利 ✅ 33:26 持續對話：把投資人當公司的一份子，信任自然會高 ✅ 34:24 總結 💡 歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。 💡 Cami專文〈投後治理：投資條款落地後的日常權力運作〉：https://reurl.cc/zOn4ay 💡 有任何問題也歡迎留言給我：https://reurl.cc/Rqa609 💡【法律兵工廠】官方line：https://lin.ee/dbw1kgP 💡【創業打怪生存攻略】熱烈銷售中：https://reurl.cc/rvlyON --Hosting provided by SoundOn

《2026-10-23 用說的法律兵工廠：EP148 老闆簽了名，契約卻不成立？從鴻海、泰山兩案看契約成立與董事長代表權》 先問各位一個問題：談了好幾個月的合作，對方董事長親自簽名、勾選方案，白紙黑字，是不是就十拿九穩了？ 這個月投資圈跟新創圈討論很多的一則新聞：前夏普社長戴正吳起訴鴻海與郭台銘，請求約29.5億日圓（約新台幣6億元）的獎勵金，光是一審裁判費就繳了474萬元（夠買一台豪華休旅車了）。郭台銘當年確實在獎勵方案上簽名、勾選，法院也認定他是代表鴻海簽的；新北地院一審卻認定契約不成立。 為什麼？EP86聊過的泰山投資街口案，董事長同樣簽了名、錢也付了，董事長換人後，新的經營團隊不認同這筆交易而起訴，法院判契約對泰山不生效力。兩案放在一起看，卡關的地方剛好不同：鴻海案卡在雙方究竟談定了什麼；泰山案卡在簽名的人能不能單獨有效。 這集分五塊來聊，我嘗試列出其中幾個問題：老闆在LINE上回個OK，算不算數？手上只有一張獎勵承諾，明天老闆換人，接任者看得懂公司欠你什麼嗎？意向書寫了不具拘束力，還沒簽正式契約就先備料，這筆錢誰扛？ 而現實的是：董事長對外代表公司，對內究竟誰說了算？站在街口的角度，對方董事長都親自來簽了，這樣的善意還不夠嗎？ 兩案都還沒確定，是非留給法院。我自己的體會是，董事長的簽名當然重要，只是它從來都只是契約生效的其中一環；最後我把整集收成三個問題，簽重要文件前先問自己。如果您正在談投資併購、等老闆兌現獎酬，或每天都要簽核合約，也歡迎把這集分享給正在談合作的朋友。 🔑 本集金句：簽名決定誰負責，程序決定算不算數。 💡 本集重點 🔸簽名不等於成立：鴻海案數字很具體，給什麼、何時給卻沒談定，法院認定還在商量。 🔸被承諾的人要自保：給什麼、給多少、何時給、有何條件，寫到換了老闆也看得懂。 🔸意向書拆兩部分：商業條件不綁、保密獨家單獨綁；沒簽本約就備料，錢可能自己扛。 🔸代表不等於決策：董事長對外代表公司；法律明定要走的程序，交易相對人很難主張自己不知情。 🔸聲明保證只是兜底：泰山案協議寫了已依程序決議，法院仍認為不能免除查證義務。 ⏱️ 本集時間軸 ✅ 00:30 本集時事：戴正吳請求鴻海約6億元獎勵金，一審駁回 ✅ 02:06 簽了名：郭台銘簽名勾選方案，法院卻認定契約還沒成立 ✅ 05:20 兩案對照：鴻海卡在談定了什麼，泰山卡在簽名的人能不能單幹 ✅ 06:48 民法153條：契約成立不用書面，關鍵在必要之點有沒有談定 ✅ 09:14 鴻海案卡關：數字很具體，給現金還是股票、何時給卻沒講清楚 ✅ 12:17 LINE回個OK：必要之點談定了，細節沒寫，契約仍可能成立 ✅ 14:55 兩種想像：意向書簽了不用負責，或簽了就要成交，都失衡 ✅ 15:50 先開工備料：還沒簽正式契約就動工，這筆錢可能要自己扛 ✅ 17:31 拆成兩部分：商業條件不綁，保密與獨家條款單獨約定 ✅ 18:18 代表與決策：董事長對外代表公司，決策的是董事會 ✅ 19:28 董事長單幹：內部限制原則上不得對抗善意第三人 ✅ 20:36 回到鴻海案：郭台銘的簽名站得住，財務長的補充文件難認生效 ✅ 21:34 人事異動：窗口換了，承諾誰來確認？上市櫃還有薪酬委員會 ✅ 24:48 法院怎麼說：協議寫了已決議通過，仍不能免除查證義務 ✅ 26:47 聲明保證：只是兜底，就是60分，能實質查證就去查 ✅ 27:48 綠點高新案：意向書階段，董事會可能就要參與 ✅ 29:23 交易時間軸：談判、簽約當下、簽約之後各要確認什麼 ✅ 32:21 簽約前三問：談定了什麼、文件綁不綁、簽的人有沒有權限 ✅ 33:33 總結 💡 歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。 💡 有任何問題也歡迎留言給我：https://reurl.cc/Rqa609 💡【法律兵工廠】官方line：https://lin.ee/dbw1kgP 💡【創業打怪生存攻略】熱烈銷售中：https://reurl.cc/rvlyON --Hosting provided by SoundOn

《2026-10-16 用說的法律兵工廠：EP147 feat.第三方支付公會理事長蕭新晟（蕭A）：被騙的錢還追得回來？第三方支付站上打詐第一線（下）》 先問各位一個小考題：第三方支付的主管機關是誰？很多人直覺回答金管會，其實是數發部。 能儲值、匯款的電支，動輒幾百萬會員、數百億元停在帳戶裡，歸金管會管；第三方支付做代收代付、但不儲值。 過去開第三方支付門檻較低，但經過洗錢防制法要求完成服務能量登錄，沒登錄不得營業；加上數發部加強稽查，現在數量約剩40家。 而下一步會是什麼？ 這集請應援科技共同創辦人、第三方支付公會理事長蕭新晟（蕭A）繼續留下來，從EP144上集的私法換到公法：國家把「判斷誰是壞人」交給民間支付業者，第一線發生了什麼事。 門檻拉高，會不會變成大者恆大？蕭A承認這是「必要之惡」，但也倡議主管機關「把溫度計打開」，市場回歸正常就把門檻降下來，讓新創能把金流做成產品的護城河。 很多人以為業者看到打詐條例第34條會很擔心，蕭A卻說這一條「對我們是很有幫助的」。以前「撥也不是，不撥也不是」，現在有人報案、警察局一張函來，業者就能延後撥款，協助把錢退回被害人。 不過他也很坦白：「我們又不是調查局。」接下理事長，他最重要的工作是把信任找回來；第三方支付這幾年的名聲「有點臭」（我當場回他：那不就跟律師一樣），名聲不洗回來，銀行就不想合作。 這集也聊到AI資安的神仙打架。他轉述了讓人哭笑不得的案例：某平台被新模型越獄攻擊，派去防守的AI卻以「駭客相關的任務」為由拒絕幫忙，最後換別的開源模型才擋下來。所以公私要不斷對話，政策才不會綁住第一線。 聽完了我覺得，洗錢防制某種程度是業者對自己的要求，這是創業家該有的態度。 🔑 本集金句：你做任何AI產品，要是你的AI不能收錢、不能付錢，一碰到錢就得退回不是AI的做法，那你這個AI也AI不起來。 💡 本集重點 🔸門檻是必要之惡，也要有溫度計：拉高資本額與洗防門檻，擋詐團也擋新創；市場回歸正常，門檻就該降。 🔸第34條反而是業者的後盾：以前明知可疑卻沒有法源暫停撥款，現在憑警方來函延後撥款，錢能退回被害人。 🔸從源頭卡住金流：落網的常是沒錢賠的下游車手；錢卡在支付端拿不走，詐團就不敢來。 🔸名聲就是生意：第三方支付離不開銀行，名聲不洗回來，銀行聽到第三方支付就不想合作。 🔸防守的AI不能被綁住：AI攻擊要用AI防守，防守的AI卻以「駭客相關任務」拒答；公私不斷對話，政策才不會鎖住武器。 ⏱️ 本集時間軸 ✅ 00:56 本集主題：國家把「判斷誰是壞人」的任務，交到民間支付業者手上 ✅ 01:10 小考題：很多人以為歸金管會，第三方支付其實歸數發部 ✅ 03:22 不能儲值：只做代收代付，發生爭議最多損失正在交易的那一筆 ✅ 05:53 打個勾就開業：過去登記制沒有門檻，登記數號稱近萬家 ✅ 06:44 只剩約40家：能量登錄名單一開，首批上榜不超過60家 ✅ 09:10 必要之惡：可能大者恆大，但詐騙這麼猖獗，門檻不得不拉高 ✅ 10:32 溫度計：市場回歸正常，就該把門檻降下來 ✅ 11:05 打詐條例：第34條要業者強化身分確認，可延後撥款、拒絕往來 ✅ 12:16 反而有幫助：以前明知一撥款人就不見，卻沒有法源可以暫停 ✅ 14:03 自律規範：四大委員會，業務、法規、風險，以及創新暨資安 ✅ 16:45 一張函：有人報案、警察局來函，業者才延後撥款，不擅自判斷 ✅ 17:19 追得回來：延後撥款後退回原處，被害人收到退款很感動 ✅ 18:39 卡在源頭：詐團知道錢會卡在這裡拿不走，就不敢來了 ✅ 19:41 又不是調查局：客戶說要賣什麼，業者沒有神通廣大的查證能力 ✅ 21:10 名聲有點臭：信任不找回來，銀行聽到第三方支付就不想合作 ✅ 22:42 AI不起來：AI不能收錢、不能付錢，碰到錢就得退回原路 ✅ 24:40 更深的信任：不只信任人和體系，還得信任代理的AI工具 ✅ 26:33 神仙打架：後門不斷被摸，AI來攻擊，就得開AI來防 ✅ 28:59 武器被鎖住：防守的AI以「駭客相關任務」拒答，政策別再綁手綁腳 ✅ 30:50 台灣首發：新技術很少第一個在台灣落地，應援科技想做到 ✅ 33:06 紐約返台：第一個水土不服，是台灣的金流怎麼這麼不好用 ✅ 33:50 總結 💡 歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。 💡 有任何問題也歡迎留言給我：https://reurl.cc/Rqa609 💡【Oen應援科技】官方網站：https://www.oen.tw/ 💡【第三方支付公會】官方網站：〔待填〕 💡【法律兵工廠】官方line：https://lin.ee/dbw1kgP 💡【創業打怪生存攻略】熱烈銷售中：https://reurl.cc/rvlyON #應援科技 #蕭新晟 #第三方支付 #法律兵工廠  #創業打怪生存攻略  #陳全正律師  #Max律師  #打詐條例  #洗錢防制  #AI支付 --Hosting provided by SoundOn